独立社外取締役と機関投資家の対話について

木村：まず、指名委員会等設置会社においては「執行と監督」の分離が明確に定められております。社外取締役の役割は、執行側における検討のプロセスを見て、適切かどうかを判断しています。取締役会として懸念が生じた場合には、執行側に代替案や改善案の検討を指示します。経営判断の前提としてしっかり検討がなされたのか、検討要素に欠落がないのかを確認しています。さらに、実行するにあたってのリスクを認識しているか、プランBやCも考えているのかをチェックしております。もう一つ大事なのは、スピード感と段取りを、どう取締役が管理監督していくか、平時であれば執行にまかせてよいかもしれませんが、有事の際に取締役がどこまで執行に刺さり込むのかということ。
直近では、2023年度までは順調にきていたが、2024年度は急激な業績の悪化に伴い、逐一確認しながら取締役会を運営してきました。そのうえで、最終的に経営陣の評価を行い、経営陣の交代が必要と判断された場合には選解任を行うこととしています。

デルマス：ターンアラウンドの策定においては、執行側が提示する案に対して、変動費および固定費削減の踏み込みが十分か、リストラおよび減損処理の計上が十分になされているか、今後の資金調達の見込みおよび取引銀行との対話状況はどうかなどをモニタリングしてきました。難しい経営環境にある中で、将来の売り上げ向上のためのトップライン施策はどうなっているのかなども重要な要素だと考えています。このようにして、執行側に対してそれぞれの専門性や知見を活かした深掘りや助言を行い、計画の質を向上させる働きかけを行ってきました。

ハウス：指名委員会は、過半数が社外取締役であり、定期的に議論を行っています。重要な責務の一つはCEOの後継者計画です。後継者の育成状況をモニタリングしてきましたが、昨年12月の業績低迷を受け、経営陣の適性に関して厳格に議論を行いました。当時はホンダと日産の交渉の重要なステップにあることを認識していたため、経営体制を維持する必要があると考えていました。その後、 交渉が進展していないことが明らかになり、指名委員会としては速やかに後任候補を選び、CEOを交代させることに至りました。スピード感をもってこれを実行できたのは、しっかりとした後継者計画があったからだと考えています。そして社内の人材として、エスピノーサ氏が最も適任であると判断しました。

ハウス：後継者プランについて、社外の人を登用する案もありましたが、早急に日産を立て直す必要があったため、スピーディーに対応できる日産をよく知る社内人物を登用することにしました。評価基準は申し上げた通り、スピード感と緊急性が最も重要な要素です。さらに社外の方については、日産の風土や課題、構造、日本のヘリテージへの理解を有する事などを基準にしています。

木村：当社は指名委員会等設置会社であるため、社外取締役の重要な仕事は、経営陣を交代させる事と、経営陣への評価を報酬に反映させる事です。執行状況をモニタリングしてきたが、残念ながら結果としてこのような状況となったためCEOを交代させ、これを見守っていく事としました。
社外取締役の留任においては、過去も数名変わっており、今後も定期的に入れ替えを行いながら安定性・継続性を確保し、責任を果たして行きたいと思っています。

デルマス：2年前から筆頭独立社外取締役として執行側との関係強化を図り、社外取締役が適切なタイミングで適切な判断ができるよう最大限執行側の意図を理解するように努めてきました。新型コロナウィルスの蔓延や半導体の供給不足があったもののNissan Nextはある程度の成果を出したと思っています。その後業績が悪くなった際は、状況を分析・精査し、経営陣に対してはどう業績を改善していくのか常に投げかけてきました。新しい経営陣に対しては改めて構造改革を適切に実行するよう依頼しています。

朝田：昨年の株主総会で取締役に任命されて一年、過去の経験に基づきできる限り執行側にインプット・アドバイスをしてまいりました。しかしながら、指名委員会等設置会社の特性として、現在の様な状況に陥った際には、取締役会において如何に執行側を監督するかというのは難しい問題であると認識しております。ただ言えるのは、個々のメンバーは様々な経験を有する人が集まり、各々の知見から、聖域なく意見を申し上げ、経営陣に対してもリーダーシップをもって取り組むように助言してまいりました。想像を超えた環境の変化により日産は6700億円以上の赤字の計上をする事態になり、ホンダとの経営統合の話も白紙となりました。それを受け、トップを変え新しい経営体制を整えたことは、取締役会が十分な機能を果した結果だと思っています。

井原：当社は指名委員会等設置会社に移行して以降、2023年度までは着実に業績は回復してきたと思っています。台数減少に関しては、執行側における販売の質の向上による利益確保を優先した方針によるものであり、取締役会でもモニタリングしてきました。報酬について申し上げると、2022年度や2023年度はNissan NEXTの財務目標を評価指標としており、過去のブランド毀損に対して当社の事業回復の基調を確かにしていく事を最優先に、利益の確保を重視してきました。2023年度までは、設定した報酬指標は着実に達成してきていました。

ハウス：指名委員会としても、報酬委員会と同様の指標を扱っており、毎年厳格に評価してきました。これまでは目標に対し達成率が高かったためCEOを留任する判断をしてきましたが、2024年度は違ったためCEOを交代する判断をしました。

永井： 25年度の予算・計画については、当然取締役会に諮り相当に議論してきています。ただし経営環境が不透明であるため、四半期ごとに精査していこうというのが基本的な考え方です。その上で、レファレンス・プランとして台数を横ばいにしていますが、従前の右肩上がり路線とは逆のアプローチをとっています。TIVが伸びている市場もあるので、そこでシェアの回復拡大を図りながら、全体の台数計画は横ばいとして、四半期毎に様子を見ながら議論して行こうとしています。目標が楽観的だったとのご指摘に対しては、Nissan Nextで相当の挽回を達成した際に、さらに上を目指そうという考え方は甘かったと感じています。というのも、23年度までは需要に対して供給が不足していたので、良い結果が出ていました。今期においてはかなり保守的に考えていますが、関税等の影響が出てくるので、四半期ごとに見ていくこととしています。

ハーヴィー：永井さんと共に監査委員を務めています。強調したいのは、リージョンのコミットメントについてです。北米への監査においては、監査委員会の執行側に対するあらゆる懸念に対して、非常に透明性を持った議論を計画的に行ってきました。その中で、意思決定とスピードの重要性、グローバルのトップダウンのみならずリージョンからのボトムアップの必要性についても話してきました。リージョンとしては、よりローカリゼーションを進めることと並行して如何に関税に対応するのかという課題があります。監査委員会としては、このようにリージョンにおいて非常に前向きな変革が見られ、事業計画についても現実的な内容であると評価しております。監査委員会は、引き続き北米を監督し、日本、中国についてもフォローアップを行っていきます。最後に、今後もしいリーダーエスピノーサCEOのもとでのスピード、意思決定、透明性に重きを置いてモニタリングしていきます。

木村：社外取締役の評価については課題であると感じています。現状では、自己評価に留まっており、その是非も含めて今後どのような基準で個別に評価を行っていくかということについて、他社事例を参考にしながら、仕組みづくりを考えようとしています。

今回の事案は重大と認識しており、重く受け止めている。事案の経過についてはタイムリーに報告を受けており、対外コミュニケーションについても透明性を持って行うよう指導した。下請業者に過度に請求していた金額に関しては、既に全額返金済である。監査委員会としては違法性のある行為についての責任追及を行い、関係した経営陣への処分も取締役会に諮って決定した。また、公正取引委員会からの勧告後も、下請け業者に対して過度な請求を継続していたとの一部報道を受け、事実究明のために外部弁護士に調査を行ってもらったが、違法性のある事案は認められなかった。今後に向けたサプライヤーと日産の関係性の改善のため、取引先向け専用のスピークアップできる仕組みを構築した。サプライヤーとの健全な関係を維持する事は非常に重要であり、今後も下請法に関連する事案は監査委員会の重点監査項目に入れ、再発防止を含め引き続きモニタリングしていく。あわせて倫理観の醸成も重要であり、従業員へのコンプライアンス教育についても確認を行っていきたい。

自動車産業は大きな変革期にきており、外部環境の変化に適応できるかが問われるなか、経営計画The Arcの策定において、計画発表までに執行側と8回ほど議論を行った。日産が、自身の強み・弱みを明確に把握し、事業の選択と集中を行っているのか、アライアンスの活用方法などを中心に、実現性のある計画かつ、2030年に向けた長期ビジョンNissan Ambition 2030への架け橋となる経営計画になるよう要望した。また、取締役会では毎回、非常に闊達な議論を行っており、引き続き、The Arcの進捗状況をモニタリングしながら、達成に向けて一丸となって協力していく。

ご指摘の通り、企業価値を上げることは極めて重要だと思っている。今後の取締役会では、パフォーマンスが新経営計画通りに進捗しているのか、株価の動き、財務健全性、信託に残っているルノー保有分の日産の株式買い戻しの方向性など、企業価値を高めるための議論を執行側と共にしっかり行う予定である。
直近5年を振り返れば、会社が生き残るために財務体質の改善、販売の質の向上が重要であり、新型コロナウイルス感染拡大による混乱や半導体不足などの逆風はあったが、業績の改善を着実に進めてきた。今の自動車業界は100年に一度の変革期の中にあり、今後も、競争力の高い商品と、その価値をお客様に訴求する事でブランド、企業価値の強化に貢献していくことが必要だと思っている。

自動車産業の変化が激しい中で、長期的な視点での事業の持続性や株価・企業価値向上を重要だと認識しており、販売の質の向上やカーボンニュートラル・人権尊重に向けた取り組みなど、長期的に達成が必要な評価指標も組み込まれている。株価や企業価値向上について株主様と同じ視点を持ち、また、中長期的な事業の成長にコミットすることも考慮し、執行側をモチベートできる報酬形態とするために、金銭報酬だけでなく長期インセンティブにつながる譲渡制限付株式ユニット（RSU）を導入している。

サプライヤーとの共存共栄が何よりも優先度が高い。今後もサプライヤー全体に対して日産としてどう付き合っていくか、包括的にしっかり確認しながら、問題は早期に察知して管理監督していくことも重要なので注視していきたい。

今回の車両認証不正問題を受け、独自にモデルチェンジ、マイナーチェンジ含む全358イベント分の約27,000件の検査項目に対して調査を実施した結果、当社では不正行為は認められなかった。当社では、2018年度の完成車検査問題以降、生産開発部門でのコンプライアンスへの意識は高まっており、この取り組みが今回の結果につながったと考えている。引き続き、風化防止に向けて定期的に執行側と連携し注視していく。

2019年度は指名委員会等設置会社に移行し3委員会が発足して方針や原則を定め、2020年度は各委員会がより戦略的に機能している。
取締役会や委員会は多様性のあるメンバーで活発な議論が行われているほか、執行サイドとのコミュニケーションもしっかりとっており、実効性は確保されている。
現在の最大の課題はNissan NEXTの成果を上げることであり、業績向上や中長期的な戦略についても深く議論している。

指名委員会の3大重要案件の一つが次世代のCEO、後継者育成の計画作成であり、1年ぐらい前から、どういう要件を兼ね備えた人材を次世代のCEOとして育てていくか議論してきた。ベストプラクティスと言われるような会社の話も聞きながらプログラムを作る佳境に入っており、今後さらにスピードを上げて実行していく。
日産には、潜在力の高い次世代のリーダー候補者がそろっている。

今後は気候変動が最重要課題の一つになる。日産は2050年カーボンニュートラルに向けた取り組みを発表したが、電動化や生産技術のイノベーション等、2030年代までにやるべきことがある。電動化における強み、コアコンピテンシーを活用し気候変動に対応するための戦略を決めていくことになる。

業績は回復しつつあるが、長期的な会社の持続性のためにはまだ不十分であり、台数を伸ばして利益ある成長を果たすということが重要。それを達成するには、会社としてどのような価値を提供できるのかを考え、新しい中期計画に織り込んでいく必要がある。

少数株主の利益保護は独立社外取締役の役割。日産は利益相反の解消のための指針を策定しており、監査委員長がグループ長を務める利益相反解消グループでその運営を行っている。アライアンスは重要なアセットであり、執行サイドがこのアセットを十分に活用して企業価値向上に活かしているかが重要。コンフリクトが発生していないか、少数株主にとってもメリットがある話なのかということをモニタリングしながら中立的な立場で監督している。

CEO、COOはダイバーシティ＆インクルージョンの活動にも積極的だが、現場はまだ女性が少ない。日本企業の中ではダイバーシティー＆インクルージョンのリーダーでもあると思うが、日本国内においても更にダイバーシティを進めていけるよう、取締役レベルだけでなく、執行レベルでも人事も含め話し合っていくべき。

取締役会が以前は30分程度だったのが、今は3-4時間、さらに事前ミーティングも含めると7-8時間かかっている。また、多様性をもった取締役会になったことにより議論が活性化した。

事業構造改革により、「量から質」の転換と「選択と集中」を行うとともに、アライアンスを活用して利益率を追求していく。

月1の取締役会だけでなく、独立社外取締役委員会や臨時取締役会などで議論を重ねた。執行側が作った案へのフィードバックや利益相反の有無の確認などを行った。

長期のビジョンを作って次の中期計画につなげるということを早急に進めたいが、重要なのは中身。自動車会社の企業価値を決めるのは技術であり、そのシーズを日産はかなり持っている。

ESGという項目にはなっていないが、Nissan Wayを実行できているかというのが報酬の一部になっている。業績やNissan Wayなど様々な要素がバランスよく入るよう設計されている。