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コーポレートガバナンスの体制

日産は、「人々の生活を豊かに」という企業ビジョンのもと、信頼される企業として、独自性に溢れ、革新的なクルマやサービスを創造し、その目に見える優れた価値をすべてのステークホルダーに提供するために、コーポレートガバナンスの向上を経営に関する最重要課題のひとつとして取り組んでいます。社会からの要請や社会的責任を常に意識しながら事業活動を展開し、事業の持続的な成長とともに持続可能な社会の発展に貢献していきます。
日産ではコーポレートガバナンス体制を強化すべく、新たな体制の構築に取り組んでおり、2019年6月25日より、日産自動車株式会社を明確な形で執行と監督・監視・監査を分離できる指名委員会等設置会社に移行しました。これまで取締役が重要業務の執行と個々の取締役の職務執行に対する監督を行っていましたが、指名委員会等設置会社への移行に伴い、執行と監督の役割を分離。新たに設置された執行役(Executive Officer)が業務の執行を担い、取締役会が職務執行の監督に注力することで、意思決定の透明性を向上させるとともに迅速で機動的な業務の執行が可能になりました。また、取締役会において社外取締役を増員し過半数を社外取締役にすることで、多様な視点を経営に反映させるとともに、監督機能のさらなる強化を図っています。取締役会には取締役候補者を決定する指名委員会、取締役および執行役の報酬を決定する報酬委員会、取締役および執行役などの職務執行を監査する監査委員会という3つの委員会を設置。各委員会においても社外取締役が過半数を占めており、指名・報酬を社外取締役がけん引することで、経営の健全性を確保するとともに、取締役会その他の機関が監督・監視・監査を実施することで、内部統制、コンプライアンスおよびリスク管理体制の実効性を担保しています。日産自動車株式会社の執行役および役職員は、取締役会その他の機関による監督・監視・監査に対して常に真摯に対応していきます。
また、日産ではすべてのステークホルダーに対して明確な経営目標や経営方針を公表し、その達成状況や実績を速やかに高い透明性を持って開示しています。さらに、さまざまなモニタリングシステムを活用しながら経営の透明性を維持する企業統治の体制を構築するとともに、事業目標の達成を阻害する要因であるリスクを適切に評価し、管理しています。世界の各拠点が連携しながら管理体制をグローバルに整備し、従業員・ビジネスパートナーへの啓発活動に取り組んでいます。今後ガバナンス情報をさらなる透明性を持って開示することを目指します。

コーポレートガバナンス体制の強化に向けた取り組み

  • ① 執行と監督の分離
  • ② 独立社外取締役の増員
  • ③ 指名委員会、監査委員会、報酬委員会を独立社外取締役がけん引

取締役会の体制

独立性を有する社外取締役がけん引する取締役会は、多様な視点を持って経営の基本方針を決定するとともに、執行役などの職務執行を監督する役割を担っています。取締役を構成する員数を適正な規模とすることで活発な議論と迅速な意思決定を実現しています。また、構成員数の過半数を独立性を有する社外取締役とし、取締役会の議長も独立性を有する社外取締役とすることで、社外取締役によりけん引される環境を創出しています。取締役会においては、経営の基本方針をはじめ、法令、定款および取締役会規則で定めた重要事項の決定を行うとともに、効率的で機動的な経営を行うため、業務執行に関する権限の多くを執行役に委譲しています。2019年6月25日時点において取締役会は取締役11名で構成されており、そのうち7名が社外取締役となっています。

指名委員会の体制

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容を決定します。また、取締役会に提案する代表執行役の選定および解職に関する議案内容を決定するとともに、社長兼最高経営責任者の後継者計画の内容の策定および年次の検証を行う権限を有しています。委員長は独立性を有する社外取締役とし、委員についても過半数を独立性を有する社外取締役としています。2019年6月25日時点において指名委員会は6名で構成されており、そのうち5名が独立性を有する社外取締役となっています。

報酬委員会の体制

報酬委員会は取締役および代表執行役の個人別の報酬額を決定する権限を有しており、取締役および執行役の個人別の報酬などの内容にかかわる決定に関する方針、取締役および執行役の個人別の報酬などの内容を決定します。委員長は独立性を有する社外取締役とし、委員についても過半数を独立性を有する社外取締役としています。2019年6月25日時点において報酬委員会は4名で構成されており、そのすべてが独立性を有する社外取締役となっています。

監査委員会の体制

監査委員会は、適切な資質・能力を有する取締役を委員として選任し、執行役などの職務執行状況を監査するとともに、取締役会の監督機能の実効性についても適切な監査を行います。さらに、監査委員会は、執行役などマネジメントの関与が疑われる内部通報の通報先となっています。委員長は独立性を有する社外取締役とし、委員についても過半数を独立性を有する社外取締役としています。2019年6月25日時点で5名で構成されており、そのうち4名が独立性を有する社外取締役となっています。独立社外取締役が過半数を占める監査委員会が、効果的かつ効率的な監査を行えるように、監査委員会事務局にはスタッフを必要数配置し、監査委員の指揮命令のもとでその職務を遂行しています。また、監査委員会事務局のスタッフに対する評価は監査委員間で協議しており、人事異動や懲戒処分については監査委員会の同意を必要としています。

執行役の体制

執行役は、取締役会決議により委任された業務の執行を決定するとともに、その執行を担っています。また、会社の重要事項や日常的な業務執行に関する事項について審議し議論する会議体を設置するとともに、効率的かつ機動的な経営を行うために、業務執行については明確な形で執行役員および従業員に権限を委譲しています。2019年6月25日時点で、執行役として9名(うち、代表執行役2名)が選任されています。

内部統制システムの基本理念

日産は、将来にわたり世界をリードし信頼される企業として、優れた価値をすべてのステークホルダーに提供することを目指し、その基盤となる健全なガバナンス体制を構築すべく、さまざまな取り組みを行っています。この基本理念のもと、取締役会では、会社法に定める内部統制システムおよびその基本方針を決議しました。取締役会はその責任において、体制と方針の実行状況を継続的に注視するとともに、必要に応じて変更・改善を行っています。また、内部統制について担当する執行役を置いています。

監査の体制

日産では、社外取締役、監査委員会、内部監査部門および外部の会計監査人が連携することで、内部統制システムの実効性をさらに向上させています。社外取締役は、独立性を有するため取締役会をけん引し、取締役会において経営の基本方針を決定するとともに、取締役、執行役などの職務の執行を監督します。また、監査委員会は内部監査部門を管轄し、内部監査部門に対して監査に関する指示を行い、内部監査部門は、継続的に職務の執行状況および発見事項などを報告しています。会計監査人からも同様に報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、その妥当性を確認しています。

独立した組織による内部監査

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利益相反の回避

取締役および執行役と会社の利益が相反する取引については、事前に取締役会の承認を得ること、および取引後に当該取引に関する重要な事実を取締役会に報告することを取締役会規則に規定しています。また、利益相反の可能性を考慮し、代表執行役は、主要株主もしくはアライアンスの相手方である三菱自動車工業株式会社およびその子会社、関連会社の取締役、執行役その他の役職員を兼任してはならず、当社の代表執行役就任時に当該役職員に就任している場合には、速やかに兼任を解消するための措置をとるものとしています。
監査委員会の委員の選定にあたっては、少数株主との間の利益相反などを考慮し、主要株主またはその子会社、関連会社において取締役、執行役その他の役職員を務めた経験(日産からの派遣によるものを除く)を有する者が監査委員会の委員となることは望ましくないと規定しています。
さらに、取締役利益相反解消指針を新規に制定しました。取締役と会社との利益相反とは何かを定義し、取締役に対し利益相反または潜在的な利益相反を報告する義務を課すとともに取締役の利益相反を解決するプロセスなどを規定しています。